為指導、規范我省律師出具法律意見書的執業行為，有效防范律師執業風險，提高法律意見書整體質量，省律協發展與規則委員會、業務指導委員會根據《中華人民共和國律師法》《律師執業管理辦法》以及《中華全國律師協會律師執業行為規范》等法律、法規、規章及行為規范的規定制定《律師出具法律意見書指引》，指引從工作程序、內容規范、形式規范等方面做了詳盡規定，供廣大律師參考。
一、總 則
第一條 為指導、規范浙江省律師出具法律意見書的執業行為，有效防范律師執業風險，提高法律意見書整體質量，根據《中華人民共和國律師法》《律師執業管理辦法》以及《中華全國律師協會律師執業行為規范》等法律、法規、規章及行為規范的規定，制定本指引。
第二條 本指引旨在對律師出具法律意見書提供建議和指導，并非強制性或格式性規定；若政府部門、監管機構或行業協會就律師在特定法律事務出具法律意見書已經發布規范性要求的，從其規定。
第三條 本指引所稱法律意見書是指律師事務所接受委托人就特定法律事務的委托，指派律師根據委托人提供的基本事實陳述和資料，經必要的調查和核實，正確適用法律進行分析和判斷，向委托人或其同意的第三方出具的明確指向具體法律問題的書面專業意見。
律師事務所出具的書面法律意見，無論文件名稱中是否包括“法律意見”字樣，或使用其他名稱的，如其內容符合前款實質內容的，均屬于本指引規定的法律意見書。
律師就訴訟、仲裁案件發表的答辯、辯護、代理等書面意見，不適用本指引。
第四條 律師出具法律意見書，應當恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格依法履行職責，根據委托人提供的證據材料和陳述的基本事實，依據法律法規規定進行客觀分析與審慎判斷，使其出具的意見具有客觀性、專業性、合法性。
律師事務所和律師應當審查委托人要求出具法律意見書的目的、內容和用途。對委托人的身份或法律地位、提供材料的真實性和完整性、要求出具法律意見書的目的存在疑問的，律師應當進行必要的調查和核實。對委托事務不符合法律、法規和規范性文件，可能導致律師事務所及律師違反職業道德和執業紀律或產生不良社會影響的，律師事務所及律師應當拒絕接受委托。
二、工作程序
第五條 律師事務所指派律師承辦出具法律意見書業務，應當按律師執業規范及律師事務所的管理規定與委托人簽訂委托合同或辦理書面授權手續，明確雙方的權利、義務、出具法律意見書的目的、內容范圍及披露對象等內容。
第六條 律師事務所及經辦律師應當就法律意見書涉及事項向委托人收集必要的資料和證據。律師出具法律意見書應當制作工作底稿，工作底稿是指律師在承辦法律意見書業務過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有資料。調取的原件，應盡量留存原件的掃描件；作出的調查行為，應盡量固定證據。法律意見書依據的工作底稿等相關證據、資料，應當獨立建檔。
工作底稿應包括(但不限于)以下內容：
（一）受托事項的基本情況，包括委托人的基礎性資料、受托事項的名稱、辦理受托事項的起止時間、重要節點、工作量統計等；
（二）為制作法律意見書制定的工作計劃、操作流程記錄；
（三）重要文件和會議記錄的摘要或副本；
（四）與相關人員的溝通記錄，對當事人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單、相關人員書面保證或聲明書等相關的資料及詳細說明；
（五）內部討論記錄或專業建議、意見；
（六）對保留意見及疑難問題所作的說明；
（七）其他與出具法律意見書相關的重要資料、說明等。
上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名，并署明形成日期。
第七條 律師事務所及律師應當嚴格保守在出具法律意見書過程中知悉的國家秘密、當事人的商業秘密及個人隱私，以及其他尚未公開的信息和資料。但根據法律規定或監管部門要求或向政府部門報備的除外。
第八條 律師對于委托人提供的事實材料應進行必要的審查，必要時應對相關重要事實進行審慎性調查。委托人僅作口頭陳述而沒有提供任何事實材料的，律師在法律意見書中應對此情況予以載明并在意見中相應限定條件。
第九條 律師應當通過資料審查、實地調查、調取公開資料、函證、訪談等方式進行必要調查核實工作，對因客觀情況無法調查核實或因時間原因不便調查的，可以要求委托人對未經調查核實的重大事實或信息出具書面承諾。律師在法律意見書中應對此情況予以載明并以該事實的客觀真實性作為法律分析和出具法律意見的前提條件。委托人的書面承諾需加蓋委托人公章，委托人為自然人的，應在書面承諾上簽名并捺印。
第十條 律師發現委托人提供的資料或作出的陳述、承諾不實、有遺漏的，應當要求委托人如實陳述或補充提供客觀真實的資料；若委托人拒不提交真實資料或如實陳述而導致律師無法就此發表法律意見的，律師應當拒絕繼續接受委托并作出說明，或在法律意見書中明確表達無法發表意見或保留意見的聲明。
第十一條 律師事務所應制定涉及重大問題的法律意見書內核制度，對該類法律意見書業務進行實質性的內部核查，具體核查內容主要包括：
（一）法律意見書中披露的事實是否真實、準確和完整；
（二）法律意見書中證明事實和結論的證據和理由是否適當、充分；
（三）法律意見書所引用的法律、法規和規范性文件是否有效，是否被新的法律、法規或規范性文件修訂所替代；
（四）法律意見書所引用的數據是否準確；
（五）法律意見書是否符合法律、法規和規范性文件、自律文件等規定的格式要求；
（六）法律意見書中是否存在缺漏而導致結論性意見錯誤或存在瑕疵；
（七）經辦律師對于重大法律問題的核查、分析是否勤勉盡責，是否已經審慎履行核查驗證義務，相關核查和驗證程序是否充分；
（八）工作底稿要求是否符合監管和自律規范要求；
（九）需要審查和關注的其他內容。
三、內容規范
第十二條 律師應當在調查核實相關資料和事實的基礎上，依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、最新的司法審判實踐和指導意見動態等，對委托的法律問題事項進行分析和判斷，并以書面形式出具結論性法律意見。律師發表法律意見所依據的與結論直接相關的主要法律、法規、規范性文件等應在法律意見書中列明。
第十三條 法律意見書必須有具體的法律問題指向性，律師事務所及律師不應接受沒有具體法律問題的委托事項或發表沒有針對性法律問題的意見。法律意見書僅作為委托人就某一問題進行決策的參考意見，不能代替委托人的決策意見。上述提示，應當在法律意見書中載明。
第十四條 法律意見書通常應包括如下內容：
（一）法律意見書的標題和出具主體；
（二）委托情況及出具目的；
（三）律師的聲明與免責事由（包括但不限于出具法律意見書的保密要求、前提與假設、限定條件、法律意見書的披露對象、目的及使用范圍等）；
（四）依據的基本法律事實（包括但不限于事實依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件）；
（五）法律分析及論證意見；
（六）結論性意見；
（七）簽署欄。
第十五條 若律師已經勤勉盡責仍不能對需要闡述的法律問題作出總結性判斷或確認的，應當發表保留意見，并說明對法律意見書所要闡明問題的影響程度及理由，就法律風險問題向委托人作出特別提示。
律師在法律意見書中提示的法律風險包括以下情形：
（一）因具體適用法律、法規、規章及規范性文件的規定而可能出現的風險；
（二）因目前能獲得的法律文件、相關資料因不完整、不全面、不準確等引起的風險；
（三）可能出現的訴訟風險；
（四）因委托人的對方當事人出現違約等情形引發的風險；
（五）因涉及稅務、審計、會計、技術等非律師業務范圍的基本事實問題，律師難以對該等事實資料作出準確判斷而可能導致的風險；
（六）因當事人提交資料不真實性引發的風險
（七）其他認為有必要提示的風險。
四、形式規范
第十六條 法律意見書應按照《通用規范漢字表》《標點符號用法》規范用語及標點符號，條理明晰，結論性法律意見應當明確，不應使用“基本屬實”“基本符合”“原則上”等含糊措辭。
第十七條 法律意見書應當編制文號，載明正本份數，由律師簽字，加蓋律師事務所公章，并署明出具日期。
第十八條 法律意見書正式出具后，除非發生基本事實的重大變化，原則上不得進行修改。如律師事務所及律師需對法律意見書進行補充或更正的，應另行出具補充法律意見書，并說明理由。補充法律意見書的基本要求及格式與法律意見書相同。
第十九條 法律意見書出具后，委托材料、工作底稿以及法律意見書等相關資料應依照律師事務所的檔案管理規定進行歸檔。
五、附 則
第二十條 本指引由浙江省律師協會業務指導委員會負責解釋、修訂和補充。
第二十一條 本指引經浙江省律師協會發展與規則委員會、業務指導委員會于2023年1月30日審議通過。
浙江律協 原創發布
來源：省律協業務指導委員會、
省律協專業委員會工作部